コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ~技術の力で、未来をつくる~」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会および監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役8名、執行役員7名(うち取締役兼務者5名)、監査役4名であります。当社の取締役は9名以内とすることおよび任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち2名が社外取締役、監査役のうち3名が社外監査役であり、独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役および監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底をはかっております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

機関構成・組織運営等に係る事項について

組織形態 監査役設置会社

■取締役関係

定款上の取締役の員数 9名以内
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

■監査役関係

監査役会の設置の有無 設定している
定款上の監査役の員数 4名以内
監査役の人数 4名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名

■独立役員

氏名 役職 独立役員の指定理由
鈴木 茂男 社外取締役 企業運営の豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、IT業界に関する幅広い経験および見識による助言をいただくことにより業務執行の監督機能の強化と事業運営に関する有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、鈴木茂男氏は当社の兄弟会社が属するソフトバンクグループにおいて2005年まで業務を執行しておりましたが、出身会社を退職してから相当な期間が経過し、またその間独立して活動を行っており、出身会社の意向に影響される立場にないと考えております。その他にも、同氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
宗像 義恵 社外取締役 企業運営の豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、IT業界に関する幅広い経験および見識による助言をいただくことにより業務執行の監督機能の強化と事業運営に関する有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、宗像義恵氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
上野 光正 監査役 公認会計士としての専門的な知見ならびに財務および会計に関する豊富な経験を有しており、それらの豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しています。なお、東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しています。
廣瀨 治彦 監査役 公認会計士としての専門的な知見ならびに財務および会計に関する豊富な経験を有しており、それらの豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しています。なお、東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しています。
中野 通明 監査役 弁護士としての企業法務に関する専門的な知見および豊富な経験を有しており、それらの豊富な経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しています。なお、東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しています。

役員の報酬等について

取締役の報酬等は、株主総会が決定する報酬等の額の限度内において、取締役会が決定します。なお、取締役会は、かかる取締役の報酬等の具体的な配分の決定について、「役員報酬規程」に基づき、代表取締役社長に権限を一任しており、代表取締役社長が、同規程に従い、各取締役の評価を行い、報酬諮問会議の審議を経た上で、適正にこれを決定しております。
また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬等の総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

報酬限度額は、取締役は、2009年6月20日開催の第21期定時株主総会において年額4億円以内(従業員分給与を除く)、監査役は、同日開催の第21期定時株主総会において、年額4千万円以内と定めています。また、当該報酬とは別枠として、2012年6月20日開催の第24期定時株主総会において、取締役に対するストックオプションのための報酬等として新株予約権を年額8千万円以内と定め、2019年6月17日開催の第31期定時株主総会において、当該ストックオプションのための報酬枠に代えて、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額8千万円以内と定めています。

報酬の額またはその算定方法の決定方針を含む詳細は、最新の有価証券報告書に記載しております。
https://www.softbanktech.co.jp/corp/ir/library/security-reports/

リスクマネジメント(事業継続計画)

当社グループのサービスは、主に東京地区でITインフラを利用して顧客にサービスを提供していますが、ITインフラを支える基盤が停止した場合(例えば、電源停止、データ通信回線途絶、要員確保困難)、サービスの継続が困難となります。当社グループでは事業継続計画を定め、あらかじめ想定された緊急事態に対処できるよう無停電データセンターの確保、通信回線冗長化、在宅勤務可能な機器設備の用意などを進めており、さらにサービスの重要度にもとづく優先順位を設定し、一部サービスを縮退して継続的に提供する契約形態の採用などの施策を用意しています。

株式の保有状況

■投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
・12銘柄 601,793千円

■保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
・特定投資株式

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
サイジニア(株) 27,156 46,328 取引関係の開拓・維持

関連リンク


定款(306K)
コーポレート・ガバナンス報告書(173K)
内部統制報告書(16K)
独立役員届出書(96K)
社外役員の独立性判断基準(111K)