コーポレート・ガバナンス

印刷する

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会および監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役９名、執行役員10名（うち取締役兼務者3名）、監査役4名であります。当社の取締役は9名以内とすることおよび任期は1年とすることを定款で定めております。
当社の取締役会は、健全で透明性・客観性の高い経営を実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっております。監査役のうち社外監査役は３名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、コーポレートオフィサー会議が設置されております。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役および監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底をはかっております。
さらに当社は、2022年６月20日開催の取締役会において、会社の意思決定の透明性・公平性をより確保する為、これまで取締役の報酬制度や水準について審議を行っていた報酬諮問会議の名称を「指名・報酬諮問会議」へと改め、役割・権限・構成員を変更することを決議しました。同会議では、従来の審議内容に加え取締役の選解任も審議することとしております。また、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役が過半数を占める構成としております。

なお、会計監査の状況は次のとおりです。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1997年以降
c. 業務を執行した公認会計士
石川　航史氏、藤井　淳一氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、下記f.に記載の、監査役会による監査法人の評価結果を踏まえて、監査品質や独立性を確認し、有限責任監査法人トーマツの再任を判断いたしました。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監督官庁による検査結果や法人内の品質管理体制などを、監査法人より聴取するのに加えて、監査現場への立会等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制図

機関構成・組織運営等に係る事項について

組織形態	監査役設置会社

■取締役関係

定款上の取締役の員数	9名
定款上の取締役の任期	1年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	9名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	5名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	5名

■監査役関係

監査役会の設置の有無	設定している
定款上の監査役の員数	4名
監査役の人数	4名
社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数	3名

■独立役員

氏名	役職	独立役員の指定理由
鈴木茂男	社外取締役	企業運営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、取締役の報酬等を審議する報酬諮問会議に出席し、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を報酬に反映させる等、経営陣の監督に務めています。IT業界に関する幅広い経験および見識による助言をいただくことにより業務執行の監督機能の強化を図り、事業運営及び新たに移行した事業部制に対して豊富な知見に基づく有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、鈴木茂男氏は当社の兄弟会社であるソフトバンクBB㈱（現SB C&S㈱）において2005年まで業務を執行しておりましたが、出身会社を退職してから相当な期間が経過し、またその間独立して活動を行っており、出身会社の意向に影響される立場にないと考えております。その他にも、同氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
宗像義恵	社外取締役	企業運営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、取締役の報酬等を審議する報酬諮問会議に出席し、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を報酬に反映させる等、経営陣の監督に務めています。IoTデバイスに搭載される半導体に関する幅広い経験及び当社のサービスプロバイダーへの進化に際しての知見の提供と助言をいただくことにより、業務執行の監督機能の強化と事業運営に関する有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、宗像義恵氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
富永由加里	社外取締役	エンジニア出身としての経験や企業運営の豊富な経験、それらを兼ね備えた幅広い見識を有しております。前職にてチーフ・ダイバーシティ・オフィサーとしても活躍された経験から女性活躍を含めた多様性の実現やサステナビリティ対応を含めて、当社の経営を監督していただくとともに、業務執行の監督機能の強化と事業運営に関する有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、富永由加里氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
宮川由香	社外取締役	IT業界におけるセールス・マーケティング職としての経験と企業運営の豊富な経験、それらを兼ね備えた幅広い見識を有しております。職場での多様性受け入れの必要性に関するセミナー実施等でも活躍されており、女性活躍を含めた多様性の実現やサステナビリティ対応を含めて、当社の経営を監督していただくとともに、業務執行の監督機能の強化と事業運営に関する有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、宮川由香氏について当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
澤円	社外取締役	エンジニア職を起点とし、グローバルIT企業において経営全般を経験したのち、最近ではセキュリティ・アドバイザー、エンジニアのマネジメント、人材育成と多岐にわたる知見をふまえて企業顧問として活動されるなど、幅広い見識を有しております。世界のIT領域における最新動向やそれを日本国内にローカライズするに際しての幅広い見識や予測もふまえて当社の経営を監督していただくとともに、業務執行の監督機能の強化と事業運営に関する有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、澤円氏について当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
上野光正	常勤監査役	公認会計士として培われた財務および会計に関する専門的な知見ならびに豊富な経験を独立した立場から当社の監査に反映していただいており、社外監査役として選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
中野通明	監査役	弁護士としての企業法務に関する専門的な知見および豊富な経験を独立した立場から当社の監査に反映していただいており、社外監査役として選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
室橋陽二	監査役	公認会計士として培われた財務および会計に関する専門的な知見ならびに豊富な経験を独立した立場から当社の監査に反映していただいており、社外監査役として選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。

取締役会実効性評価

■取締役会の実効性評価の実施

当社取締役会は、さらなる実効性確保および機能向上に取り組むため、毎年1回、1月～3月の期間で、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしています。取締役および監査役の全員を対象として、アンケートを行い、第三者のアドバイスを受けながら、アンケートの回答内容の集計・分析を行い、結果を取締役会に共有の上、自己評価を実施し、開示します。
2023年度の当社取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は、以下のとおりです。

当社は、取締役会の実効性評価を継続していくことにより、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

■評価方法

(1)評価対象者　代表取締役（1名）取締役（3名）社外取締役（5名）監査役（4名）
(2)実施方法　　アンケートおよびインタビュー
(3)実施期間　　2024年1月～3月

■評価結果の概要

総括
当社取締役会は、前回の評価結果を踏まえ、課題としていた後継者計画に関する議論の適切性やトレーニング機会の支援などのテーマについて、改善幅が大きく、着実に取り組みがなされているとの評価となりました。
また、人数や社内外取締役の割合は適切であるとの考えが多数であり、取締役会の構成の適切性は当社取締役会の強みの一つであるとの評価となりました。
社外取締役が過半数を占めており、高い監督機能が発揮されていることで昨年度に引き続き、適切な議事運営に基づき、活発な議論がなされ、その実効性が十分に確保されているとの評価となりました。

導出された課題
・指名・報酬に関する議論不足について
・適切な議題設定について
・株主・投資家との関係について

上記については、実効性をさらに高めていくための課題として取組みの必要性が認識され、2024年度の取締役会運営において対応していくことを確認しました。
今後も当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取組みを進めてまいります。

役員の報酬等について

基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての役員賞与及び中期業績連動報酬としての株式報酬により構成し、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う社外取締役については、その役割に鑑み、基本報酬のみとしています。なお、子会社・グループ会社の役員を主たる職務とする取締役の報酬は、子会社・グループ会社からの支給となり、各社報酬ポリシーに基づき決定されます。
詳細につきましては、「株主総会招集ご通知」の事業報告に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.softbanktech.co.jp/corp/ir/event/shareholders/

取締役及び監査役の報酬等の総額等（2023年度）

左右にスクロールしてご覧ください。

区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
		基本報酬		業績連動報酬等
		固定報酬	その他	役員賞与	非金銭報酬等
		固定報酬	その他	役員賞与	株式報酬
取締役（うち社外取締役）	207 （41）	131 （41）	7 （ー）	56 （ー）	11 （ー）	８（5）
監査役（うち社外監査役）	18 （18）	18 （18）	0 （0）	ー（ー）	ー（ー）	３（３）

（注）
1. 上記の支給人員には無報酬の取締役２名及び監査役１名を含んでおりません。
2. 取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれていません。
3. 社外取締役の報酬等の額には、2024年２月17日に設置した特別委員会の委員としての報酬を含めております。
4. 基本報酬等のその他の内容につきましては、役員に提供している社宅の会社負担相当額を報酬等として支給しているものとなります。
5. 業績連動報酬等として取締役に対して役員賞与を支給しております。なお、当事業年度を含む営業利益の推移は「１．当社グループ（企業集団）の現況（１）経営成績の概況」の推移に記載のとおりです。
6.業績連動報酬等かつ非金銭報酬等として、株式報酬を付与しております。株式報酬には、複数年にわたって費用を計上するストックオプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当期中の費用計上額を記載しております。当該株式報酬の内容及び付与状況は「２．会社の現況（1）株式の状況」及び「２．会社の現況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。また当社が2022年６月20日開催の取締役会の決議に基づき発行した譲渡制限付株式の内容及び付与状況は次のとおりです。

株式の種類及び数	当社普通株式15,000株
発行価額	１株につき2,172円
発行総額	32,580,000円
株式の割当対象者及びその人数	取締役（社外取締役除く）　3名従業員　9名
払込期日	2022年７月20日

リスクマネジメント（事業継続計画）

当社グループのサービスは、主に東京地区でITインフラを利用して顧客にサービスを提供していますが、ITインフラを支える基盤が停止した場合（例えば、電源停止、データ通信回線途絶、要員確保困難）、サービスの継続が困難となります。また、パンデミック等により外出が困難となった場合、24時間365日の監視サービスや顧客拠点での物理的な作業を伴うシステム運用や保守業務等の提供が困難となります。当社グループでは事業継続計画を定め、あらかじめ想定された緊急事態に対処できるよう無停電データセンターの確保、通信回線冗長化、在宅勤務可能な機器設備の用意などを進めており、さらにサービスの重要度にもとづく優先順位を設定し、一部サービスを縮退して継続的に提供する契約形態の採用などの施策を用意しています。

株式の保有状況

■銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	8	618
非情報株式以外の株式	1	146

■特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由
㈱マイファーム	100,000 146	定量的な保有効果の記載は困難ですが、同社と当社の子会社（リデン㈱が有する農業分野における技術とノウハウを融合させることで、農業市場における競争力を高めるべく、提携関係の維持・強化を図るため保有しておりました。検証の結果、農業事業において定量的な効果を確立するには時間を要するが、農業事業を開拓するために引き続き提携関係の維持・強化を図る必要があると判断し、継続保有する方針であります。なお、株式数の増加は、株式分割によるものであります。

みなし保有株式
　該当事項はありません。