コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会および監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役９名、執行役員10名（うち取締役兼務者3名）、監査役4名であります。当社の取締役は9名以内とすることおよび任期は1年とすることを定款で定めております。
当社の取締役会は、健全で透明性・客観性の高い経営を実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっております。監査役のうち社外監査役は３名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、コーポレートオフィサー会議が設置されております。同会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役および監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。
さらに会社の意思決定の透明性・公平性をより確保するため、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役が過半数の構成員である指名・報酬諮問会議が設置されております。同会議では、取締役の報酬制度や水準、取締役の選解任について審議されます。

なお、会計監査の状況は次のとおりです。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1997年以降
c. 業務を執行した公認会計士
小林 弘幸氏、石川 航史氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等4名、その他17名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、下記f.に記載の、監査役会による監査法人の評価結果を踏まえて、監査品質や独立性を確認し、有限責任監査法人トーマツの再任を判断いたしました。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、取締役及び関係部署から必要な資料を入手し、かつ報告を受けるほか、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制図

機関構成・組織運営等に係る事項について

組織形態	監査役設置会社

■取締役関係

定款上の取締役の員数	9名
定款上の取締役の任期	1年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	9名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	5名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	5名

■監査役関係

監査役会の設置の有無	設定している
定款上の監査役の員数	4名
監査役の人数	4名
社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数	3名

■独立役員

取締役会実効性評価

■取締役会の実効性評価の実施

当社取締役会は、取締役および監査役の全員を対象として、アンケートを行い、第三者のアドバイスを受けながら、アンケートの回答内容の集計・分析を行い、結果を取締役会に共有の上、自己評価を実施し、開示します。
当社は、取締役会の実効性評価を継続していくことにより、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

■評価方法

(1)評価対象者　代表取締役（1名）取締役（3名）社外取締役（5名）監査役（4名）
(2)実施方法　　アンケートおよびインタビュー
(3)実施期間　　2023年1月～4月

■評価結果の概要

総括
当社取締役会は年度を通じて継続的にコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでおり、その実効性が十分に確保されているとの評価となりました。
当社取締役会は、昨年度、女性を含む３名の社外取締役が新たに選任され、取締役会の多様性が向上しました。また、取締役会の構成が大きく変化する中で依然として、全体的な傾向として役員の認識が共通しており、適切な議事運営がなされていることが最大の強みであり、議長の強いリーダーシップのもと、自由闊達な議論がなされ、実効性の高い取締役会を運営している評価となりました。

導出された課題
・取締役会における議題設定について
・経営トップや社外取締役の後継者計画について
・取締役・監査役へのトレーニング機会の提供について

上記については、実効性をさらに高めていくための課題として取組みの必要性が認識され、2023年度の取締役会運営において対応していくことを確認しました。

今後も当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取組みを進めてまいります。

役員の報酬等について

基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての役員賞与及び中期業績連動報酬としての株式報酬により構成し、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う社外取締役については、その役割に鑑み、基本報酬のみとしています。なお、子会社・グループ会社の役員を主たる職務とする取締役の報酬は、子会社・グループ会社からの支給となり、各社報酬ポリシーに基づき決定されます。
詳細につきましては、「株主総会招集ご通知」の事業報告に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.softbanktech.co.jp/corp/ir/event/shareholders/

取締役及び監査役の報酬等の総額等（2022年度）

左右にスクロールしてご覧ください。

• （注）
• 1. 上記の支給人員には無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。
• 2. 取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれていません。
• 3. 基本報酬等のその他の内容につきましては、役員に提供している社宅の会社負担相当額を報酬等として支給しているものとなります。
• 4. 業績連動報酬等として取締役に対して役員賞与を支給しております。
• 5. 業績連動報酬等かつ非金銭報酬等として、株式報酬を付与しております。株式報酬には、複数年にわたって費用を計上するストックオプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当期中の費用計上額を記載しております。

リスクマネジメント（事業継続計画）

当社グループのサービスは、主に東京地区でITインフラを利用して顧客にサービスを提供していますが、ITインフラを支える基盤が停止した場合（例えば、電源停止、データ通信回線途絶、要員確保困難）、サービスの継続が困難となります。また、パンデミック等により外出が困難となった場合、24時間365日の監視サービスや顧客拠点での物理的な作業を伴うシステム運用や保守業務等の提供が困難となります。当社グループでは事業継続計画を定め、あらかじめ想定された緊急事態に対処できるよう無停電データセンターの確保、通信回線冗長化、在宅勤務可能な機器設備の用意などを進めており、さらにサービスの重要度にもとづく優先順位を設定し、一部サービスを縮退して継続的に提供する契約形態の採用などの施策を用意しています。

株式の保有状況

■投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
・9銘柄　517百万円

■保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
・特定投資株式

該当事項はありません。

関連リンク

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定款（274K）
コーポレート・ガバナンス報告書（164K）
内部統制報告書（15K）
独立役員届出書（110K）
社外役員の独立性判断基準（107K）