新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ

当社は、平成28年８月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役および従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は、新株予約権を引き受ける者に対し公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

記

1．新株予約権を発行する理由

当社は「大きな成長を遂げる」という経営方針を掲げ、社員採用やM&Aによる子会社化を積極的に推進してまいりました。
これら成長戦略の推進によって増加した当社グループの取締役および従業員に対して新株予約権を付与することで、連結業績の向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株主の皆様と株価変動に関わる利害を共有してまいります。

2．新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の割当てを受ける者および割当てる新株予約権の数
当社および当社子会社の取締役および従業員45名に対し2,920個
なお、上記対象となる者の人数は、本お知らせ公表時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

（２）新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権（本発行要領に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、その数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする（なお、本新株予約権の目的となる株式の総数は、当初292,000株とする。）。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

（３）発行する新株予約権の総数
2,920個
ただし、上記（１）記載の割当予定者が本新株予約権割当日において当社および当社子会社の取締役または従業員たる地位を失っている場合、または割当予定数に対する申込みの総数が上記の総数に達しない場合は、その申込みの総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権と引き換えに払い込む金額
本新株予約権と引換えに払い込む金額は、本新株予約権１個当たり金2,000円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,080円とする。
ただし、本新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の割当日
平成28年９月８日

（７）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

（９）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成30年７月１日から平成34年６月30日までとする。

（10）新株予約権の行使の条件

• ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成30年３月期から平成32年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が33億円を超過した場合に限り、当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の満了日まで、本新株予約権の全部を行使することができる。
• ②上記①に規定する営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な目標指標および目標金額を取締役会において定めるものとする。
• ③本新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要しないものとする。ただし、本新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
• ④本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
• ⑤上記④の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
• ⑥上記④および⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
• ⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
• ⑧本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
• ⑨その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（11）新株予約権の取得に関する事項

• ①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
• ②当社は、本新株予約権者が上記（10）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
• ③当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
• ④本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
• ⑤特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

（13）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

• ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
• ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。
• ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
• ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  組織再編行為の条件を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
• ⑤新株予約権を行使することができる期間
  上記（９）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（９）に定める行使期間の満了日までとする。
• ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
  上記（８）に準じて決定する。
• ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
• ⑧その他新株予約権の行使の条件
  上記（10）に定める条件に準じて決定する。
• ⑨新株予約権の取得に関する事項
  上記（11）に準じて決定する。
• ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（14）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年９月14日

（15）申込期日
平成28年９月７日

以　上

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