SBテクノロジー株式会社
当社は、会社法 370 条による決議（取締役会の決議に替わる書面決議）により、2024年８月上旬に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の招集のための基準日設定について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2024年６月19日（水）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主といたします。
（１）基準日：2024年６月19日（水）
（２）公告日：2024年５月29日（水）
（３）公告方法：電子公告（当社のホームページに掲載いたします。）
https://www.softbanktech.co.jp/corp/ir/notice/
2. 本臨時株主総会の開催日程及び付議議案等について
当社が2024年４月25日に公表した「当社親会社であるソフトバンク株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、ソフトバンク株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、公開買付者が2024年４月26日に開始した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立したものの、本公開買付けにより、当社株式のすべて（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の実施を予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、①本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員に対し、その所有する当社株式のすべてを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定とのことであり、他方、②本公開買付けの成立後、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2024年８月を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。③なお、本新株予約権については、本新株予約権に係る発行要項において、（a）本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）が当社株主総会で承認されたとき、又は（b）特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるとされており、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、残存する本新株予約権の全部について上記（a）又は（b）の規定に基づき無償で取得することを当社に要請することを予定しているとのことです。
このたび、当社は、上記②の場合に本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、あらかじめ本臨時株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。なお、本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案の詳細等につきましては、決定次第改めてお知らせいたします。
一方、(i)本公開買付けが成立しない場合、又は(ii)上記①に該当する場合（本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公開買付者が本株式売渡請求を行う場合）には、当社は、本臨時株主総会を開催せず、本臨時株主総会に係る基準日についても利用しない予定です。
以 上
本件に関する報道機関からの問い合わせ先
○SBテクノロジー株式会社 経営企画本部 経営企画部
Mail：sbt-ir@tech.softbank.co.jp
