SBテクノロジー株式会社
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるフォントワークス株式会社（以下「フォントワークス」）の当社が保有する株式を、Monotype 株式会社（本社：東京都千代田区、以下「Monotype日本法人」）に譲渡（以下「本株式譲渡」）すること、及びフォントワークスの事業に係る無形固定資産をMonotype Imaging Inc.(本社：米国Massachusetts州、以下「Monotype米国本社」)に譲渡（以下「本資産譲渡」といい、本株式譲渡と併せて「本件譲渡」と総称）することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。これによりフォントワークスは当社の連結子会社ではなくなります。
また、上記に伴い、2024年３月期第２四半期連結会計期間に特別利益の計上を予定するとともに、2023年４月27日に開示いたしました2024年３月期通期（2023年４月１日～2024 年３月31日）の連結業績予想について、以下のとおり修正いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
記
Ⅰ．特別利益の計上及び業績予想数値の修正について
１．特別利益の計上について
本件譲渡によって、2024年３月期第２四半期連結会計期間において、子会社株式売却益及び無形固定資産の譲渡益6,200百万円（概算）を特別利益に計上する予定です。
2．通期連結業績予想の修正について
（１）2024年３月期通期の連結業績予想数値の修正（2023年４月１日～2024年３月31日）
| 売上高 （百万円） |
営業利益 （百万円） |
経常利益 （百万円） |
親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
１株当たり当期純利益 （円 銭） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 前回発表予想(Ａ) |
69,000 |
6,400 |
6,350 |
3,950 |
197.68 |
| 今回修正予想(Ｂ) |
68,000 |
5,900 |
5,750 |
8,200 |
410.37 |
| 増減額 (Ｂ－Ａ) |
△1,000 |
△500 |
△600 |
+4,250 |
- |
| 増減率(％) |
△1.4％ |
△7.8％ |
△9.4％ |
+107.6％ |
- |
| (ご参考)前期実績 （2023年３月期) |
67,227 |
5,557 |
5,499 |
3,497 |
175.03 |
（２）業績予想修正の理由
2023年４月27日に発表した2024年３月期通期の連結業績予想につきまして、フォントワークスが連結対象から外れることにより、2023年10月以降の業績が見込まれなくなったことに加え、本件譲渡に伴い計上予定の特別利益の影響により、上記のとおり修正いたします。なお、事業面での今後の動向は引き続き精査中であります。
※上記の予想は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は様々な要因によって予想値と異なる場合があります。
Ⅱ．連結子会社の異動（株式譲渡）及び無形固定資産の譲渡について
１．本件譲渡の理由
当社グループは「大きく成長する」ことを経営方針に掲げ、2013年６月に、デジタルフォント（書体）の企画・開発・販売及びソフトウェアの開発、テクニカルサービス、OEM等の提供を行うフォントワークスを連結子会社化しました。フォントワークスは当社グループのEC領域の事業拡大に貢献してまいりましたが、デジタルフォント事業やEC領域における当社とのシナジーによる事業成長は一巡し、また当社グループの戦略は「クラウド・セキュリティへの注力」へシフトしております。
このような状況の中、フォントワークスのさらなる成長とグローバル展開も含めた事業シナジーを追求できる環境として、Monotype米国本社及びMonotype日本法人の下での事業運営が双方にとって有益であると判断し、本件譲渡に合意したものであります。
なお、当社が保有するフォントワークスの株式はMonotype日本法人へ譲渡し、フォントワークスの事業に係る特許、商標等の無形固定資産の一部をMonotype米国本社へ譲渡することとなります。
２．異動する子会社（フォントワークス株式会社）の概要
| （１）商号 | フォントワークス株式会社（Fontworks Inc.） | ||
| （２）所在地 | 東京都港区北青山３丁目２-４ 日新青山ビル５F | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 原田 愛 | ||
| （４）事業内容 | デジタルフォント（書体）の企画・開発・販売及びソフトウェアの開発、テクニカルサービス、OEM 等 | ||
| （５）資本金 | 12,000万円 | ||
| （６）設立年月日 | 1993年８月９日 | ||
| （７）大株主及び持株比率 | SBテクノロジー株式会社 100.0％ | ||
| （８）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 上記（７）のとおり、当社は当該会社の発行済株式の100％を保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役３名及び執行役員１名が当該会社の取締役を兼務しております。また、当社の従業員１名が当該会社の監査役を兼任しており、当社から当該会社へ出向中の従業員２名が当該会社の取締役となっております。 | ||
| 取引関係 | 当社は当該会社より資金の借り入れ及びシステム運用等の業務受託を行っております。 | ||
| （９）当該会社の過去３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 |
| 純資産 |
2,844百万円 |
3,281百万円 |
3,803百万円 |
| 総資産 |
3,322百万円 |
3,726百万円 |
4,272百万円 |
| １株当たり純資産 |
14,224,803.59円 |
16,406,449.14円 |
19,018,485.23円 |
| 売上高 |
1,701百万円 |
1,775百万円 |
1,946百万円 |
| 営業利益 |
724百万円 |
616百万円 |
751百万円 |
| 経常利益 |
715百万円 |
619百万円 |
755百万円 |
| 当期純利益 |
467百万円 |
416百万円 |
522百万円 |
| １株当たり当期純利益 |
2,339,951.49円 |
2,080,702.06円 |
2,612,036.09円 |
| １株当たり配当金 |
0円 |
0円 |
0円 |
３．本株式譲渡の相手先の概要
| （１）商号 | Monotype株式会社 | |
| （２）所在地 | 東京都千代田区五番町1-9 MG市ヶ谷ビル5階 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ナイナン・チャコ | |
| （４）事業内容 |
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| （５）資本金 | 1,000万円 | |
| （６）設立年月日 | 2004年12月 | |
| （７）純資産 | 1,224百万円（2022年12月期） | |
| （８）総資産 | 4,137百万円（2022年12月期） | |
| （９）大株主及び持株比率 | Monotype Imaging Inc.100％ | |
| （10）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
４．本資産譲渡の相手先の概要
| （１）商号 | Monotype Imaging Inc. | |
| （２）所在地 | 600 Unicorn Park Drive, 4th Floor, Woburn, MA 01801 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | Chief Executive Officer ナイナン・チャコ | |
| （４）事業内容 |
|
|
| （５）資本金 | $1 USD | |
| （６）設立年月日 | 1999年９月 | |
| （７）純資産 | 50,374百万円（2022年12月期） | |
| （８）総資産 | 112,097百万円（2022年12月期） | |
| （９）大株主及び持株比率 | Monotype Imaging Holdings Corp – 100% | |
| （10）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 200株 （議決権の数： 200個） （議決権所有割合： 100.0％） |
| （２）譲渡株式数 | 200株 （議決権の数： 200個） |
| （３）異動後の所有株式数 | 0株 （議決権の数： 0個） （議決権所有割合： 0.0％） |
６．日程
| 取締役会決議日 | 2023年７月19日 |
| 譲渡契約締結日 | 2023年７月19日 |
| 譲渡実行日 | 2023年９月１日（予定） |
以 上
本件に関する報道機関からの問い合わせ先
○SBテクノロジー株式会社 経営企画本部 経営企画部
Mail：sbt-ir@tech.softbank.co.jp
