譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

記

1.本新株発行の概要

2.発行の目的及び理由

当社は、当社取締役（社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取締役を以下「付与対象取締役」といいます。）及び当社従業員（以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象取締役等」と総称します。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2019年5月15日開催の取締役会及び2019年6月17日開催の第31期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2019年6月17日開催の第31期定時株主総会におきましては、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、付与対象取締役に対して、年額80百万円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）の譲渡制限付株式報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認決議がされております。
本新株発行においては、本制度の目的、当社の業績、各付与対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、当社の第32期事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）の譲渡制限付株式報酬として、付与対象取締役等に対し金銭報酬債権及び金銭債権を合計107,564,800円支給し、各付与対象取締役等が当該金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社の普通株式合計44,800株を発行することといたしました（以下、本新株発行により発行される当社の普通株式を「本株式」といいます。）。なお、当該金銭報酬債権及び金銭債権は、各付与対象取締役等が、当社との間で、大要、下記3．に記載の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」といいます。）を締結すること等を条件として支給いたします。
本株式に関する譲渡制限期間については、本制度に基づき3年間といたしました。
なお、本株式は、割当予定先である当社の従業員7名に対しては、その引き受けを希望する者に対してのみ発行されることとなり、本新株発行においては、本株式を引き受ける従業員に対して、現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本新株発行により従業員の賃金が減額されることはありません。

3.割当契約の概要

(1) 譲渡制限期間
2019年7月18日～2022年7月17日
付与対象取締役等は、上記に定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。

(2) 譲渡制限の解除条件
付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称します。）の取締役、監査役、執行役、従業員（執行役員を含む）その他これに準ずる地位にあったことを条件として、当該付与対象取締役等に付与された本株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。

(3) 譲渡制限期間満了前に、付与対象取締役等が任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職その他の正当な理由により上記(2)に記載の地位を退任又は退職（以下「退任等」といいます。）した場合の取り扱い

• ①譲渡制限の解除時期
  付与対象取締役等が、当社グループの取締役、監査役、執行役、従業員（執行役員を含む）その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了（ただし任期満了による退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除きます。）、定年退職、死亡、会社都合による退職、その他の正当な理由により退任等した場合には、払込期日から当該退任等までの期間を譲渡制限期間とみなし、当該退任等の直後の時点（当該退任等、及び、この場合における下記（4）記載の無償取得の直後の時点。以下同じ）をもって、譲渡制限を解除します。
• ②譲渡制限の解除対象となる株式数
  ①で定める当該退任等の直後の時点において付与対象取締役等（ただし、付与対象取締役等が死亡により退任等した場合は付与対象取締役等の相続人）が保有する本株式の全部について譲渡制限を解除します。

(4) 当社による無償取得
当社は、付与対象取締役等に付与された本株式のうち譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得します。また、付与対象取締役等が譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合など、一定の事由に該当した場合には、当該付与対象取締役等が当該事由に該当した時点をもって、当該付与対象取締役等に付与された本株式の全部を当然に無償で取得します。また、付与対象取締役等が、譲渡制限期間満了前に、上記（3）記載の正当な理由により退任等した場合には、当該付与対象取締役等に付与された本株式の数から、払込期日を含む月から当該付与対象取締役等が正当な理由により退任等した日を含む月までの月数を37で除した数に当該付与対象取締役等に付与された本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）を引いた数の本株式について、当該付与対象取締役等が正当な理由により退任等した時点をもって、当然に無償で取得します。

(5) 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象取締役等が当社指定証券会社に開設する専用口座で管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して当該当社指定証券会社との間において契約を締結します。また、付与対象取締役等は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。

(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の決定により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認の日を含む月までの月数を37で除した数に、当該組織再編等の承認の日において付与対象取締役等が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容

付与対象取締役等に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第32期事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額については恣意性を排除した価額とするため、2019年7月2日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,401円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であることから合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上

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