譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月17日開催予定の第31期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 本制度の導入目的等

（1） 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「付与対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

（2）本制度の導入条件
本制度は、付与対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき、株主のみなさまのご承認が得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役（社外取締役を含みます。）の報酬等の額は、2009年6月20日開催の第21期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）とご承認いただくとともに、当該取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役に対するストックオプションのための報酬等として年額80百万円の範囲で新株予約権を付与することにつき、2012年6月20日開催の第24期定時株主総会において、ご承認をいただいております。本株主総会においては、当該ストックオプションのための報酬枠を廃止する代わりに、本制度を新たに導入し、当社の付与対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することについて、株主のみなさまにご承認をお願いするものです。

2. 本制度の概要

付与対象取締役は、本制度に基づいて当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度に基づいて付与対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額80百万円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含みません。）とします。各付与対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式（以下「本株式」といいます。）の総数は、年40,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の付与対象取締役との間において、① 3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象取締役が当社指定証券会社に開設する専用口座で管理されます。
なお、本制度においては、付与対象取締役のほか、取締役を兼務しない当社従業員に対しても、付与対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行または処分する予定です。

以　上

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