新株予約権（税制適格ストックオプション）の発行に関するお知らせ

当社は、平成29年８月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1．新株予約権を発行する理由

当社は「大きな成長を遂げる」という経営方針を掲げ、社員採用やM&Aによる子会社化を積極的に推進してまいりました。
これら成長戦略の推進によって増加した当社の従業員に対して新株予約権を付与することで、連結業績の向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株主の皆様と株価変動に関わる利害を共有してまいります。

2．新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の割当てを受ける者および割当てる新株予約権の数
当社の従業員27名に対し1,270個
なお、上記対象となる者の人数は、本お知らせ公表時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

（２）新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権（本発行要領に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、その数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする（なお、本新株予約権の目的となる株式の総数は、当初127,000株とする。）。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

（３）発行する新株予約権の総数
1,270個
ただし、上記（１）記載の割当予定者が本新株予約権割当日において当社の従業員たる地位を失っている場合、または割当予定数に対する申込みの総数が上記の総数に達しない場合は、その申込みの総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権と引き換えに払い込む金額
金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される本新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の割当日
2017年９月７日

（７）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

（９）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2019年９月１日から2023年８月31日までとする。

（10）新株予約権の行使の条件

• ①当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が10,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
  • ア　2019年９月１日から2020年８月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の25％まで
  • イ　2020年９月１日から2021年８月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで
  • ウ　2021年９月１日から2022年８月31日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75％まで
  • エ　2022年９月１日から2023年８月31日までは、上記ア、イおよびウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで
• ②当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が5,000株以上10,000株未満の本新株予約権者が、以下のアおよびイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
  • ア　2019年９月１日から2020年８月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで
  • イ　2020年９月１日から2023年８月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで
• ③本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位（以下、総称して「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
• ④上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
• ⑤上記③および④の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
• ⑥上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
• ⑦上記③および⑥の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
• ⑧上記⑥および⑦に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
• ⑨本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
• ⑩本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
• ⑪その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（11）新株予約権の取得に関する事項

• ①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
• ②当社は、本新株予約権者が（10）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
• ③当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
• ④本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
• ⑤特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

（13）組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

• ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
• ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。
• ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
• ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  組織再編行為の条件を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
• ⑤新株予約権を行使することができる期間
  上記（９）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（９）に定める行使期間の満了日までとする。
• ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
  上記（８）に準じて決定する。
• ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
• ⑧その他新株予約権の行使の条件
  上記（10）に定める条件に準じて決定する。
• ⑨新株予約権の取得に関する事項
  上記（11）に準じて決定する。
• ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（14）申込期日
2017年９月６日

以　上

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