サイバートラスト株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

ソフトバンク・テクノロジー株式会社（代表取締役社長 CEO：阿多 親市、本社：東京都新宿区、東証一部上場：コード番号4726、以下「SBT」）は、本日、サイバートラスト株式会社（代表取締役社長：眞柄 泰利、本社：東京都港区、以下「サイバートラスト」）の株式を取得（子会社化）することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

記

1．株式取得の理由
サイバートラストは1995年の設立以来、国内認証市場の先駆けとして事業を開始し、PKI（公開鍵暗号基盤）※を核とした情報セキュリティ技術において強みを有しております。

SBTとサイバートラストは、SBTの提供するサービスにサイバートラストのSSLサーバ証明書、スマートデバイス向け端末認証を組み込んで販売するなど協業関係にあります。

サイバートラストの子会社化により、SBTの強みである、監視、運用、保守ビジネスと、サイバートラストの有するセキュリティの要素技術を融合したサービスをお客様に提供できることに加えて、両社の顧客基盤を融合したクロスセルの実施による営業体制の強化が図られると考えております。
以上により、SBTは更なる収益基盤の強化と企業価値の向上を図ってまいります。

• ※Public Key Infrastructureの略称。相手の見えないネットワーク上で、信頼のおける「証明書」を発行すると同時に、やり取りされる情報が第三者に渡っても内容が読み取られないように暗号化するシステム。オンライン上の取引、手続きが増える中、情報セキュリティの一つとして確実に重要度が高まっている分野。

2．異動する子会社（サイバートラスト）の概要

（１）商号	サイバートラスト株式会社
（２）所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　眞柄 泰利
（４）事業内容	認証サービス事業、セキュリティ ソリューション事業、及びマネージド・セキュリティ・サービス事業
（５）資本金	1,422百万円（平成25年12月末現在）
（６）設立年月日	平成７年９月19日
（７）大株主及び持株比率	ソフトバンクＢＢ株式会社              70.1% テレマーク ワールドワイドインク     10.8% ※上記の他、自己株式14.0%を保有。
（８）上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社の兄弟会社であるソフトバンクＢＢ株式会社（以下 「ソフトバンクＢＢ」）が当該会社株式を70.1%（25,779株）保有しております。
	人的関係	平成25年(2013年)12月31日現在で、当社は当該会社から1名の従業員出向者を受け入れております。
	取引関係	通常の取引先の１社として、仕入・販売関係にありますが、取引金額は僅少であります。
（９）当該会社の過去３年間の経営成績及び財政状態
決算期	平成23年12月期	平成24年12月期	平成25年12月期
純資産	1,999百万円	1,953百万円	1,805百万円
総資産	2,449百万円	2,394百万円	2,266百万円
１株当たり純資産	54,393.77円	53,140.36円	57,139.82円
売上高	1,597百万円	1,637百万円	1,710百万円
営業利益	134百万円	84百万円	134百万円
経常利益	122百万円	91百万円	137百万円
当期純利益	70百万円	△46百万円	126百万円
1株当たり当期純利益	1,907.93円	△1,253.41円	3,677.91円
1株当たり配当金	―円	―円	―円

3．株式取得の相手先の概要

（１）商号	ソフトバンクＢＢ株式会社
（２）所在地	東京都港区東新橋1丁目９番１号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 兼 CEO　孫 正義
（４）事業内容	ADSLサービスの提供、IP電話サービスの提供、IT関連製品の流通・販売
（５）資本金	1,000億円（平成25年12月末現在）
（６）設立年月日	平成12年５月16日
（７）純資産	1,741億円（平成25年12月末現在）
（８）総資産	2,835億円（平成25年12月末現在）
（９）大株主及び持株比率	ソフトバンクＢＢ株式会社　　100%
（10）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社の親会社であるソフトバンク株式会社（以下 「ソフトバンク」）が当該会社株式を100%保有しております。
	人的関係	記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	前連結会計年度における当社の当該会社に対する売上高（構築及び保守等のサービス提供等）は2,032百万円、当該会社からの仕入高（通信機器等の購入）は1,685百万円です。
	関連当事者への該当状況	当該会社は、当社の兄弟会社に該当します。

4.取得株式数、取得額及び取得前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数	－株  （議決権の数： －個）  （議決権所有割合： －％）
（２）取得株式数	25,779株 （議決権の数：25,779個）
（３）取得価額	サイバートラストの普通株式       1,639百万円 アドバイザリー費用等（概算額）      10百万円 合計（概算額）                         1,649百万円
（４）異動後の所有株式数	25,779株 （議決権の数：25,779個） （議決権所有割合：81.6%）

5．日程

株式譲渡契約締結日	平成26年3月26日
株式引渡期日	平成26年4月8日

6．今後の見通し
連結子会社化は来年度を予定しているため、本子会社化による本年度の連結業績への影響はありません。

7.支配株主との取引等に関する事項
本取引は、株式取得の相手方であるソフトバンクＢＢの発行済株式の100％を当社親会社であるソフトバンクが保有しており、支配株主との取引等に該当します。

当社が平成25年７月10日に開示したコーポレートカバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下の通りです。

「親会社との取引において、他の取引相手先と同様に、案件に対する原価に販売費および一般管理費、適正利益、市場動向などを勘案して、販売価格を決定しております。また、価格条件の算定、及び決定についても、他の取引先と同様であります。」と定めており、本取引はこの指針に適合しております。

本取引額の算定は、公正性･妥当性を担保し、利益相反を回避するため、独立の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値算定を依頼し、他の同種の取引の場合と同様に、これを勘案し取引価額を決定しております。

当社は、上記の株式価値算定の結果の受領に加え、平成26年３月25日付にて、株式会社プルータス・コンサルティングから一定の前提条件のもとに、合意された価格が当社の少数株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。

また、当社は、平成26年３月25日付で、支配株主であるソフトバンクとの間に利害関係を有していないブレークモア法律事務所より、本取引の目的、本取引に至る当社の手続、対価の各観点から検討を行ったが、いずれも不合理な点は認められず、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。

本取引に関して、当社は、以上の指針・意見等に基づき、当社の意思決定機関である取締役会の経営判断の下、独自に意思決定を行いました。当該取締役会には、当社の独立役員である社外監査役 廣瀨 治彦も出席し、本取引の意思決定が適正に行われていることを確認しております。

なお、当社取締役 阿多 親市は、サイバートラストの取締役会長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、本取引に係る当社取締役会の審議および決議には参加しておりません。

（参考）当期連結業績予想

（単位：百万円）

以　上

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