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プレスリリース

2013年

新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ

2013年5月20日
ソフトバンク・テクノロジー株式会社

当社は、平成25年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役および従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本件は、新株予約権を引き受ける者に対し公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

1. ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社の中長期的な業績拡大および企業価値向上に対する意欲および士気を高めるため、当社および当社子会社の取締役および従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものです。

2. 新株予約権の発行要領

(1)新株予約権の割当てを受ける者および割当てる新株予約権の数

当社および当社子会社の取締役および従業員520名に対し6,500個
なお、上記対象となる者の人数は、本お知らせ公表時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類および数

各新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、その数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする(なお、各新株予約権の目的となる株式の総数は、当初650,000株とする。)。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

(3)発行する新株予約権の総数

6,500個

ただし、上記(1)記載の割当予定者が新株予約権割当日において当社および当社子会社の取締役または従業員たる地位を失っている場合、または割当予定数に対する申込みの総数が上記の総数に達しない場合は、その申込みの総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(4)新株予約権と引き換えに払い込む金額

新株予約権1個当たりの発行価額は、1,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。また、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、有利発行には該当しない。

(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの払込価額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,333円とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(6)新株予約権の割当日

平成25年7月31日

(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

新株予約権証券は、発行しない。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する

事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

(9)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成26年7月1日から平成31年6月30日までとする。

(10)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成26年3月期から平成28年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が23億円を超過した場合  行使可能割合:50%
(b) 営業利益が30億円を超過した場合  行使可能割合:50%

② 新株予約権者は、上記(10)①に定める(a)または(b)の条件を充たす前に、平成26年3月期から平成28年3月期のいずれかの期の営業利益が10億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(10)①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。

③ 上記(10)①および②における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

④ 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位(以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

⑤ 上記④の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥ 上記④および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦ 上記④の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑧ 上記④および⑦の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑨ 上記⑦および⑧に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑩ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑪ 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑫ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(11)新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が 別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記(10)に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(12)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(13)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(13)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(9)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(9)に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(10)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(11)に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(14) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成25年7月19日

(15)申込期日

平成25年6月28日

以上
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