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プレスリリース

2006年

定款の一部変更に関するお知らせ

2006年6月1日
ソフトバンク・テクノロジー株式会社

当社は、平成18年5月24日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成18年6月16日開催予定の第18期定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 定款変更の目的 

  (1) 公告手続の効率化を図るため、当社の公告の方法を電子公告に変更するものであります(変更案第5条)。
  (2) 将来の新株発行等に備えるため、発行可能株式総数を変更するものであります(変更案第6条)。
  (3) 「会社法」(平成17年法律第86号)が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものです。
    当社の機関に関する規定を新設するものであります(変更案第4条)。
    当社が株券発行会社である旨の規定を新設するものであります(変更案第7条)。
    単元未満株主の権利を明確にするための規定を新設するものであります(変更案第10条)。
    株主に対する効率的かつ充実した情報の開示を行うことができるようにするため、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる旨の規定を新設するものであります(変更案第16条)。
    議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするため、所要の変更を行うものであります(変更案第18条)。
    意思決定の迅速化を図り安定した経営体制を確保するため、取締役の員数を偶数から奇数に変更するとともに、取締役の解任決議について従前の決議要件に準じた規定を新設するものであります(変更案第19条および第21条)。
    経営判断をより機動的に行えるよう、取締役会においていわゆる書面決議を可能にするための規定を新設するものであります(変更案第26条)。
    社外監査役の責任を合理的な範囲にとどめるとともに、有用な人材の招聘を容易にするため、社外監査役の責任限定契約に関する規定を新設するものであります(変更案第37条)。
    その他現行定款の全般にわたり、「会社法」に合わせた表現の変更および構成の整理等を行うものであります。なお、当社は、現行定款第26条第1項および第36条を第29条第1項および第37条第1項のとおり変更いたしますが、会社法施行前における取締役および監査役の責任についても取締役会の決議によって免除することができることも含むものとする趣旨であります。

2.定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

(下線は変更部分を示します。)
現行定款 変更案
第1章 総 則
(新設)




(公告の方法)
4 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する


第1章 総 則
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
  1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人

(公告方法)
5 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う
第2章 株 式
(発行する株式の総数)
5 当会社の発行する株式の総数は、42,558,400株とする。

(新設)

(自己株式の取得)
6 当会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

(1単元の株式の数および単元未満株券の不発行)
7 当会社の1単元の株式の数は、100株とする。
当会社は、1単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という。)に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

(新設) 


 

(基準日)
第8条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載または記録された議決権を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

(名義書換代理人)
9 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
当会社の株主名簿および株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。


(株式取扱規程)
10 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料ならびに新株予約権に関する取扱いならびに電磁的方法による株主への通知、株主からの通知および請求、議決権の行使方法等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
6 当会社の発行可能株式総数は、42,560,800株とする。

(株券の発行)
第7条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

(自己の株式の取得)
8 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数および単元未満株券の不発行)
9 当会社の単元株式数は、100株とする。
当会社は、第7条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

(単元未満株式についての権利)
第10条 当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
 
1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(削除)



 


 


(株主名簿管理人)
11 当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

(株式取扱規程)
12 当会社の株主および新株予約権者の権利行使、株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。



第3章 株主総会
(招集の時期および議決権)
11 当会社の定時株主総会は、毎営業年度終了後3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

 
(新設)

(招集権者および議長)
12 (条文省略)


(新設)







 

(決議の方法)
13 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって決する
商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する

(議決権の代理行使)
14 株主は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面等を当会社に提出しなければならない。

(議事録)
第15条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
第3章 株主総会
(招集)
13 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

(招集権者および議長)
15 (現行どおり)

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類(当該連結計算書類に係る会計監査報告または監査報告を含む。)に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決議の方法)
17 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる 株主の議決権の過半数をもって行う
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う

(議決権の代理行使)
18 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(削除) 



第4章 取締役および取締役会
(員数)
16 当会社の取締役は10名以内とする。

(選任方法)
17 (条文省略)
取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する
(条文省略)

 
(新設) 



(任期)
18 取締役の任期は、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
(条文省略)

(代表取締役および役付取締役)
19 当会社に、社長1名を、必要に応じて会長、副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を置き、取締役会の決議により取締役の中から選任する
社長は、当会社を代表する


社長のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。

(取締役会の招集権者および議長)
20 (条文省略)

(取締役会の招集通知)
21 (条文省略)
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

(取締役会の決議方法)
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。

(新設) 



(取締役会の議事録)
第23条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

(取締役会規程)
24 (条文省略)

(取締役の報酬および退職慰労金)
25 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。


(取締役の責任免除)
26 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第1項第5号の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第1項第5号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上で予め定めた金額または商法第266条第19項各号の金額の合計額のいずれか高い額とする。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
19 当会社の取締役は、9名以内とする。

(選任方法)
20 (現行どおり)
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
(現行どおり)

(解任方法)
第21条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(任期)
22 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(現行どおり)

(代表取締役および役付取締役)
23 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する


取締役会は、その決議によって会長、社長各1名、副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる
(削除)


(取締役会の招集権者および議長)
24 (現行どおり)

(取締役会の招集通知)
25 (現行どおり)
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

(削除) 


(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(削除) 




(取締役会規程)
27 (現行どおり)

(報酬等)
28 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)
29 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査役および監査役会
(員数)
27 (条文省略)

(選任方法)
28 (条文省略)
監査役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する

(任期)
29 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

(常勤の監査役)
30 監査役は、互選により常勤の監査役を定める

(監査役会の招集通知)
31 (条文省略)
(新設)


(監査役会の決議方法)
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き監査役の過半数をもって決する。

(監査役会の議事録)
第33条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
監査役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

(監査役会規程)
34 (条文省略)

(監査役の報酬および退職慰労金)
35 監査役の報酬および慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

(監査役の責任免除)
36 当会社は、商法第280条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
(新設)






第5章 監査役および監査役会
(員数)
30 (現行どおり)

(選任方法)
31 (現行どおり)
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う

(任期)
32 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(常勤の監査役)
33 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する

(監査役会の招集通知)
34 (現行どおり)
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

(削除) 


(削除) 


(監査役会規程)
35 (現行どおり)

(報酬等)
36 監査役の報酬は、株主総会の決議によって定める。

(監査役の責任免除)
37 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第6章 計 算
(営業年度)
37 当会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

(利益配当金)
38 利益配当金は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に支払う
(新設)

(中間配当)
39 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる

(配当金の除斥期間)
40 利益配当金および中間配当金は、支払開始日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
第6章 計 算
(事業年度)
38 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

(剰余金の配当)
39 当会社は、毎年3月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる
前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる

(中間配当)
40 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる


(配当金の除斥期間)
41 剰余金の配当は、その支払開始日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

3.日程

定款変更のための株主総会開催日
平成18年6月16日(金)
定款変更の効力発生日
平成18年6月16日(金)

 

以上

 

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